هاني, علي, وخالد (خالد سرحان, خالد سليم, محمد رجب), ثلاثة أصدقاء إنتقلوا حديثاً للقاهرة, حيث يسكنون معاً في نفس الشقة. يقع علي والذي يهوى الموسيقى بغرام ليلى (داليا البحيري), والتي كانت تعمل سابقاً كنادلة, أما الآن فإنها تعمل كراقصة في أحد الملاهي الليلية. يقوم هاني وخالد بإقناع علي بكتابة مسرحية موسيقية وذلك في محاولة منهم لجمع صديقهم مع ليلى.
