ثلاثة من المحاميين ينتمون إلي نفس الجيل ، أولهم فتحي نوفل ( عادل إمام ) يتحول من رجل له موقف إلي انتهازي ، يصعد اجتماعياًليصبح مدير مكتب أحد الوزراء أما زميله علي الزناتي (رياض الخولي)فهو ينضم إلي الجماعات المتطرفة دينياً يحاول علي تجنيد فتحي إلي صف جماعته الإرهابية ، أما الزميل الثالث محسن ( أحمد راتب ) فهو موظف بسيط متمرد يقرر أن يبقي بعيداً عن الصراع الدائر بين الحكومة والجماعات الدينية ينجح فتحي في توظيف العاهرة سميرة ( يسرا ) لتعمل في التجارة، ويساعدها بنفوذه، وتصبح سميرة عشيقة الوزير رشدي ثم تتزوجه عرفياً، وما يلبث أن يتم القبض عليها فتعترف علي فتحي، وفي السجن يلتقي فتحي مع زميله علي، وتستمر المواجهة.
